外商投資企業改制為股份有限公司并上市應注意哪些事項?
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外商投資企業改制為股份有限公司并上市應注意哪些事項?
根據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》(外經貿部令1995年第1號)、《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》(外經貿資發[2001]538號)的規定，外商投資企業改制為股份有限公司應特別注意以下事項：
(1)外商投資企業設立股份有限公司需滿足如下要求：
①以發起方式設立外商投資股份有限公司，必須有五個發起人，其中至少有一個發起人應為外國股東，注冊資本最低限額為人民幣3千萬元(實收股本)，其中外國股東購買并持有的股份不低于公司注冊資本的25。在股份公司設立批準證書簽發之日起90日內，發起人應一次繳足其認購的股份;
②已設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業等外商投資企業，如果有最近連續3年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限公司;
③已設立的國有企業、集體所有制企業，如果營業時間超過5年、有最近連續3年的盈利記錄，也可申請轉變為外商投資股份有限公司;
④已設立的股份有限公司，可通過增資擴股、轉股、發行境內上市外資股或境外上市外資股等方式，變更為外商投資股份有限公司;
⑤原境內公司中國自然人在原公司作為股東一年以上的，經批準，可繼續作為變更后所設立外商投資企業的中方投資者。暫不允許境內中國自然人以新設和收購方式與外商成立外商投資企業;
⑥報商務部審批。
(2)外商投資股份有限公司公開發行上市，除需符合《公司法》、
《證券法》的要求外，還需滿足如下要求：
①應符合外商投資產業政策，公司經營范圍符合《指導外商投資方向暫行規定》、《外商投資產業指導目錄》和《中西部地區外商投資優勢產業目錄》等的要求;
②申請上市前三年均已通過外商投資企業聯合年檢;
③上市發行股票后，外資股占總股本的比例不低于10;
④按規定需由中方控股(包括相對控股)或對中方持股比例有特殊規定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規定的要求繼續保持中方控股地位或持股比例;
⑤符合股票發行上市有關法規要求的其他條件。
(3)外商投資股份有限公司為公開發行股票而編制招股說明書時，除應遵循中國證監會有關招股說明書內容與格式準則的一般規定外，還應遵循公開發行證券的公司信息披露編報規則第17號——《外商投資股份有限公司招股說明書內容與格式特別規定》的要求。
(4)外商投資股份有限公司首次公開發行股票并上市，除向中國證監會提交規定的材料外，還應提供通過聯合年檢的外商投資股份有限公司的批準證書和營業執照;發行完成后，應到外經貿部(現商務部)辦理法律文件變更手續。根據我們的理解，前述有關外商投資股份有限公司設立的有些規定(如五個發起人的要求等)要根據新《公司法》進行調整。
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